Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jak sama nazwa wskazuje – miała chronić wspólników i zarząd przed osobistą odpowiedzialnością za długi firmy. W praktyce ta ochrona ma poważne wyjątki. Art. 299 KSH to przepis, o którym każdy członek zarządu powinien wiedzieć.
Zasada Ograniczonej Odpowiedzialności – i Jej Wyjątek
Co do zasady wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za jej zobowiązania. Jednak członkowie zarządu – czyli osoby faktycznie zarządzające spółką – mogą ponosić osobistą, nieograniczoną odpowiedzialność za długi spółki na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych.
Przesłanki odpowiedzialności z art. 299 KSH to:
- istnienie zobowiązania spółki wobec wierzyciela,
- bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko spółce (komornik nie znalazł majątku),
- pełnienie funkcji w zarządzie w czasie, gdy zobowiązanie powstało.
Ważne: Z art. 299 KSH może skorzystać każdy wierzyciel spółki – ZUS, urząd skarbowy, kontrahenci, banki, pracownicy. Ta odpowiedzialność jest solidarna – każdy z członków zarządu odpowiada za całość długu.
Jak Zwolnić Się z Odpowiedzialności z Art. 299 KSH?
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeśli wykaże, że:
1
We właściwym czasie złożył wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczął postępowanie restrukturyzacyjne. „Właściwy czas" to 30 dni od dnia, w którym zaistniała podstawa ogłoszenia upadłości.
2
Niezłożenie wniosku nastąpiło nie z jego winy – np. zarząd był pozbawiony dostępu do dokumentacji finansowej spółki.
3
Wierzyciel nie poniósł szkody mimo niezłożenia wniosku o upadłość – tzn. i tak nie uzyskałby zaspokojenia nawet przy terminowej upadłości.
Odpowiedzialność Karno-Skarbowa i Podatkowa Zarządu
Art. 299 KSH to nie jedyna pułapka dla zarządu. Należy pamiętać również o:
- Art. 116 Ordynacji podatkowej – solidarna odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki,
- Art. 116a Ordynacji podatkowej – odpowiedzialność za składki ZUS,
- Odpowiedzialność karna skarbowa – za niezłożenie deklaracji podatkowych lub wyprowadzenie majątku ze spółki.
Porada praktyczna: Jeśli widzisz, że spółka ma problemy finansowe – nie zwlekaj z konsultacją prawną. Im szybciej podejmiesz działania (wniosek o upadłość lub restrukturyzację), tym większa szansa na skuteczne uwolnienie się od odpowiedzialności osobistej.
Michał Budzikur
Radca Prawny · Kancelaria w Częstochowie · Obsługa spółek i prawo handlowe
Bezpłatna konsultacja